Fréttir af andláti stórlega ýktar Gunnar Dofri Ólafsson, Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir og Páll Harðarson skrifa 20. febrúar 2019 07:00 Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland Viltu birta grein á Vísi? Sendu okkur póst. Senda grein Gunnar Dofri Ólafsson Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir Tengdar fréttir Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30 Mest lesið ESB kærir sig ekkert um Ísland í jólagjöf Ole Anton Bieltvedt Skoðun Að kjósa með nútíma hugsunarhætti Ragnhildur Katla Jónsdóttir Skoðun Íslenskufræðingurinn Sigmundur Davíð Hákon Darri Egilsson Skoðun „Við andlát manns lýkur skattskyldu hans“ Þórður Gunnarsson Skoðun Það er verið að ljúga að okkur Hildur Þórðardóttir Skoðun Dýrkeyptur aðgangur Stella Guðmundsdóttir Skoðun Hvers vegna hefur frammistöðu íslenskra nemenda í PISA farið hrakandi? Jón Páll Haraldsson,Linda Heiðarsdóttir,Ómar Örn Magnússon Skoðun Aðgangur bannaður Áslaug Arna Sigurbjörnsdóttir Skoðun Í upphafi skal endinn skoða.. Sigurður F. Sigurðarson Skoðun Hægt og hljótt Dofri Hermannsson Skoðun Skoðun Skoðun BRCA Elín Íris Fanndal Jónasdóttir skrifar Skoðun ESB kærir sig ekkert um Ísland í jólagjöf Ole Anton Bieltvedt skrifar Skoðun Að kjósa með nútíma hugsunarhætti Ragnhildur Katla Jónsdóttir skrifar Skoðun Í upphafi skal endinn skoða.. Sigurður F. Sigurðarson skrifar Skoðun Stjórnvöld, virðið frumbyggjaréttinn í íslensku samfélagi Sæmundur Einarsson skrifar Skoðun Handleiðsla og vellíðan í starfi Sveindís Anna Jóhannsdóttir skrifar Skoðun Eldgos og innviðir: Tryggjum öryggi Suðurnesja Halla Hrund Logadóttir skrifar Skoðun Er aukin einkavæðing lausnin? Reynir Böðvarsson skrifar Skoðun Samfélag á krossgötum Finnbjörn A. Hermannsson,Sonja Ýr Þorbergsdóttir skrifar Skoðun Hvað er vandamálið? Alexandra Briem skrifar Skoðun Au pair fyrirkomulagið – barn síns tíma? Hlöðver Skúli Hákonarson skrifar Skoðun Fontur – hiti þrjú stig Stefán Steingrímur Bergsson skrifar Skoðun Bankinn gefur, bankinn tekur Breki Karlsson skrifar Skoðun Hægt og hljótt Dofri Hermannsson skrifar Skoðun Kennaraverkfall – sparka í dekkin eða setja meira bensín á bílinn? Melkorka Mjöll Kristinsdóttir skrifar Skoðun Gervigóðmennska fyrir almannafé Kári Allansson skrifar Skoðun Góður granni, gulli betri! Jóna Bjarnadóttir skrifar Skoðun Frelsi er alls konar Jón Óskar Sólnes skrifar Skoðun Betra plan í ríkisfjármálum Sanna Magdalena Mörtudóttir skrifar Skoðun Íslenskufræðingurinn Sigmundur Davíð Hákon Darri Egilsson skrifar Skoðun Dýrkeyptur aðgangur Stella Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Þarf Alþingi að vera í óvissu? Haukur Arnþórsson skrifar Skoðun Stöndum með einyrkjum og sjálfstætt starfandi Kristján Þórður Snæbjarnarson skrifar Skoðun Ætla Íslendingar að standa vörð um orkuauðlindir sínar? Ágústa Ágústsdóttir skrifar Skoðun Evrópa og sjálfstæði Íslands Anna Sofía Kristjánsdóttir skrifar Skoðun Heilnæmt samfélag, betri lífskjör og jöfn tækifæri fyrir öll Unnur Guðmundsdóttir skrifar Skoðun Mölunarverksmiðja eða umhverfisvæn matvælaframleiðsla Ása Berglind Hjálmarsdóttir skrifar Skoðun Lifað með reisn - Frá starfslokum til æviloka Þorsteinn Sæmundsson skrifar Skoðun Viðreisn, evran og Finnland Eggert Sigurbergsson skrifar Skoðun Fleiri staðreyndir um jafnlaunavottun – íþyngjandi og kostnaðarsamt regluverk Gunnar Ármannsson skrifar Sjá meira
Góðir stjórnarhættir og tilnefningarnefndir hafa vakið verðskuldaða athygli undanfarið sem sést best á því að á einu ári fjölgaði fyrirtækjum sem hafa skipað tilnefningarnefndir, eða eru með það í skoðun, úr tveimur í fimmtán. Tilnefningarnefndir eru nýmæli í framkvæmd á Íslandi og því fullt tilefni til ítarlegrar umfjöllunar um viðfangsefnið. Tilnefningarnefndir eru ekki nýjar af nálinni, þótt við Íslendingar séum þar eins og á sumum sviðum áratug á eftir Norðurlöndunum. Tilnefningarnefndir náðu fótfestu í Svíþjóð fyrir tæpum áratug – svo góðri að það vakti heimsathygli. Árið 2017 höfðu 95% skráðra félaga í Svíþjóð skipað tilnefningarnefndir enda tilmælin um tilnefningarnefndir meðal grundvallarþátta sænsku stjórnarháttaleiðbeininganna. Þrátt fyrir þessa útbreiðslu og áherslu á tilnefningarnefndir á Norðurlöndunum virðist nokkurs misskilnings gæta um eðli þeirra og hlutverk í umræðunni á Íslandi. Til hvers tilnefningarnefndir? Í grein sem birtist í Markaðnum undir fyrirsögninni „Vofa góðra stjórnarhátta“ þann 17. janúar lýsir Þorsteinn Friðrik Halldórsson, blaðamaður Markaðarins, skoðunum sínum og upplifun á tilnefningarnefndum. Þar varpar hann meðal annars fram spurningum um hvort tilnefningarnefndir þjóni tilgangi sínum, hvaða vanda þeim sé ætlað að leysa og hvort þær séu krókaleiðir í ákvörðunartöku, hvort í þeim felist framsal á ákvörðunartöku og þeirri fullyrðingu að í kröfunni um tilnefningarnefndir felist krafa um að hluthafar reiði sig á mat nefndarmanna sem eigi ekkert undir gengi fyrirtækisins. Hlutverk og tilgangur tilnefningarnefnda er að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu. Þær starfa að jafnaði í skjóli hluthafafundar en ekki stjórnar. Tilnefningarnefnd skal vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem hópur yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Í greininni „Öll púslin skipta máli“, sem birtist í Markaðnum 9. janúar, var vísað til bréfaskrifta Eaton Vance til stjórna félaga sem sjóðurinn var hluthafi í. Þar slær sjóðurinn því föstu að góðir stjórnarhættir auki virði félaga og að tilnefningarnefndir séu grundvallaratriði í að tryggja góða stjórnarhætti. Betra skipulag, samskipti og samsetning Heiðar Guðjónsson, stjórnarformaður og hluthafi í Sýn, hefur sagt að reynslan af tilnefningarnefnd félagsins væri meðal annars sú að samsetning stjórnar væri betri, hún bætti samskipti félagsins við hluthafa og að aðalfundir væru betur undirbúnir. Sú aðferð að tilnefna einstaklinga til stjórnarsetu með þessum hætti er því ekki krókaleið að ákvörðun heldur meðal annars ætlað að skapa hluthöfum betri forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör og þannig stuðla að góðum stjórnarháttum. Þá er óhætt að fullyrða að í tilnefningarnefnd felist ekkert framsal á ákvörðun eða atkvæðisrétti hluthafa við stjórnarkjör. Tillögur tilnefningarnefndar eru ekki bindandi fyrir hluthafa og fari þeir ekki eftir tillögum hennar má slá því föstu að það hafi engar lagalegar afleiðingar. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja hagga ekki fyrirmælum í lögum um hlutafélög. Hlutabréfaeign og stjórnarseta Í almennri umræðu gætir auk þess misskilnings um óhæði og hlutabréfaeign stjórnarmanna. Stjórnarmaður telst ekki samstundis háður við hlutafjáreign og getur því óáreittur átt hlut í félaginu upp að ákveðnu þaki og jafnframt setið sem óháður stjórnarmaður í stjórn félagsins. Hins vegar má aðeins einn stjórnarmaður vera daglegur stjórnandi félagsins, meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum og tveir óháðu stjórnarmannanna í fimm manna stjórn skulu vera óháðir stórum hluthöfum. Undirrituð taka á hinn bóginn heilshugar undir að þegar tilnefningarnefndir eru annars vegar er ekki hægt að styðjast við hillulausnir. Mismunandi félög hafa mismunandi þarfir og grundvallarforsenda þess að góðir stjórnarhættir nái fótfestu í fyrirtækjum er að haghafar velti fyrir sér hvað í góðum stjórnarháttum felist. Gagnrýnin en jafnframt upplýst umræða er þannig mikilvæg þegar góðir stjórnarhættir eru annars vegar. Við hvetjum því til áframhaldandi umræðu um góða stjórnarhætti. Fyrir hönd útgáfuaðila leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja: Gunnar Dofri Ólafsson, lögfræðingur Viðskiptaráðs Ingibjörg Ösp Stefánsdóttir, verkefnastjóri á samkeppnishæfnisviði Samtaka atvinnulífsins Páll Harðarson, forstjóri Nasdaq Iceland
Nefndirnar fara eins og eldur í sinu um Kauphöllina Mikill meirihluti félaga sem skráð eru á aðallista Kauphallarinnar hefur komið á fót tilnefningarnefnd. Skiptar skoðanir eru á því hvort nefndirnar muni þjóna tilgangi sínum. 30. janúar 2019 07:30
Hvers vegna hefur frammistöðu íslenskra nemenda í PISA farið hrakandi? Jón Páll Haraldsson,Linda Heiðarsdóttir,Ómar Örn Magnússon Skoðun
Skoðun Kennaraverkfall – sparka í dekkin eða setja meira bensín á bílinn? Melkorka Mjöll Kristinsdóttir skrifar
Skoðun Mölunarverksmiðja eða umhverfisvæn matvælaframleiðsla Ása Berglind Hjálmarsdóttir skrifar
Skoðun Fleiri staðreyndir um jafnlaunavottun – íþyngjandi og kostnaðarsamt regluverk Gunnar Ármannsson skrifar
Hvers vegna hefur frammistöðu íslenskra nemenda í PISA farið hrakandi? Jón Páll Haraldsson,Linda Heiðarsdóttir,Ómar Örn Magnússon Skoðun